許久沒更掉了好些個粉絲，最近著實是有些忙，感謝一直關(guān)注的粉絲們，愛你們。本來今天是周天，打算睡個懶覺，但8點還是非主動性地起來了，畢竟大量的工作還在那里。目前手上有一個正在

許久沒更掉了好些個粉絲，最近著實是有些忙，感謝一直關(guān)注的粉絲們，愛你們。本來今天是周天，打算睡個懶覺，但8點還是非主動性地起來了，畢竟大量的工作還在那里。目前手上有一個正在推進(jìn)的項目，有一個我以為我不需要參與的項目，然后，嗯還是需要參與的，然后還有一個新的項目。幾個項目需要同時推進(jìn)，但又完全是千差萬別的行業(yè)，心里很是著急，哈哈每晚12點之前別想睡覺了。行業(yè)性質(zhì)如此也無可厚非。手上這個很快就要上會，其他的我都沒敢問dll，問與不問都那樣，反而更讓我著急。下午2點洗完澡，放空了一下，悶頭睡到5點。然后繼續(xù)工作。一刻也不能停歇的感覺，雖說做研究永遠(yuǎn)都存在死角，總有你想不到但別人能想到的問題，所以我們盡量還是要花費(fèi)大量的時間在上面，竭盡所能的以不同的視角和觸角伸向企業(yè)，做好每一項研究，為資本創(chuàng)造價值。我們的工作其實還挺好的，似乎大家都很熱愛，也很享受成功后的那種喜悅和成就感。唯獨(dú)兩個缺點而已。1、難，是真的難，極度燒腦，畢竟是高額的資本。2、忙，是真的忙，如果你想做，一天可以24小時不停的那種。好了，就扯這些吧。開始正文

一、可交債定義

可交換債券（Exchangeable Bond，簡稱EB）全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內(nèi)，能按照債券發(fā)行時約定的條件用持有的債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股權(quán)。

一般來說可交換債券的發(fā)行人為控股母公司，可交換債券的標(biāo)的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發(fā)行可交換債券一般并不增加其上市子公司的總股本，但在轉(zhuǎn)股后會降低母公司對子公司的持股比例。

可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由于可交換債券給投資者一種轉(zhuǎn)換股票的權(quán)利，其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉(zhuǎn)換不成功，其發(fā)行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。屬于固定收益類證券品種，也是一種內(nèi)嵌期權(quán)的金融衍生品。

二、核心條款

可交換債一方面可以滿足發(fā)行人融資、減持、資本運(yùn)作的目的，滿足投資者“保底收益”外，另一方面還可以通過各項條款的靈活設(shè)置來滿足發(fā)行人和投資者不同的需求。所以可交債在發(fā)行之前，條款的設(shè)立非常重要，也是投資者和發(fā)行人重點博弈的地方。

可交債的核心要素主要有（舉例）：

1、票面利率

可交債的票面利率是決定和判別EB是偏股性還是偏債性的重要要素?，F(xiàn)行的EB票面利率可分為固定利率和累進(jìn)利率兩種形式。偏債性債券票面利率相對較高，以較高的利率保證投資者的收益；而偏股型債券票面利率相對較低，因為投資者更看重的是轉(zhuǎn)股的價值。

2、換股條款：換股價、換股期、限售要求

這是非常重要的條款之一。換股價的設(shè)置需滿足不低于發(fā)行日前一個交易日股票收盤價的90%及前20個交易日收盤價均價的90%要求。換股價格溢價越高，換股的可能性越小，股性越弱，相對票面利率較高，為偏債型可交換債，偏向于融資目的。反之，則為偏股型可交換債，偏向于減持目的。

3、擔(dān)保措施：股票質(zhì)押+（發(fā)行人實際控制人連帶責(zé)任擔(dān)保）

可交換債最重要的擔(dān)保措施為股票質(zhì)押。通常描述為“準(zhǔn)備用于交換的一定數(shù)量的標(biāo)的股票數(shù)量及孽息質(zhì)押給債券受托管理人用于對于債券持有人交換股份和債券本息提給擔(dān)保.”

中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務(wù)試點辦法規(guī)定“質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量，具體質(zhì)押比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機(jī)制以及違約處置等事項由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定。

（1）初始質(zhì)押擔(dān)保比例：用于質(zhì)押擔(dān)保的股票按照發(fā)行時的收盤價或是發(fā)行前N個交易日均價計算的市值與可交換債發(fā)行額的比例。一般初始質(zhì)押擔(dān)保比例在100%-150%之間。

（2）維持擔(dān)保比例：在一定時間內(nèi)（如存續(xù)期或換股期），隨著標(biāo)的股票股價的變動，應(yīng)當(dāng)維持的擔(dān)保比例。目前發(fā)行的可交換私募債中，大部分規(guī)定了維持擔(dān)保比例，維持擔(dān)保比例多為80%-140%之間。

（3）追加擔(dān)保比例：當(dāng)維持擔(dān)保比例不滿足時，質(zhì)權(quán)人對出質(zhì)人的要求機(jī)制。如14歌爾債規(guī)定的“當(dāng)擔(dān)保比例連續(xù)10個交易日低于120%時，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人在20個交易日內(nèi)追加擔(dān)保比例不低于120%?！?/p>

4、換股向下修正條款

換股期開始后，標(biāo)的股票價格持續(xù)下跌低于換股價一定幅度時，發(fā)行人有權(quán)向下修正換股價，同時根據(jù)維持擔(dān)保比例相應(yīng)增加擔(dān)保股數(shù)。其作用是，可以保護(hù)投資者利益，同時，給予想減持的發(fā)行人促進(jìn)投資者減持的空間，但向下修正換股價具有不可逆性，若向下修正換股價次數(shù)較多，將降低大股東的持有比例。

5、回售條款

進(jìn)入換股期后，當(dāng)股價在一定期間內(nèi)低于設(shè)定的回售底價時，允許投資者以一定的價格將可交換債回售給發(fā)行人。其作用是，發(fā)行人向投資者出售一個看跌期權(quán)，是極端情況下的投資者保護(hù)措施，回售條件越容易達(dá)到，回售價格越高，投資者的保護(hù)程度就越大，在存續(xù)期若被回售將影響現(xiàn)金流，對發(fā)行人市場形象不利。

6、有條件贖回條款

贖回條款分為有條件贖回和到期贖回。有條件贖回指發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。其作用是，在股價持續(xù)上漲超過一定幅度時，發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可交換債券，有利于保護(hù)發(fā)行人利益。觸發(fā)提前贖回條款，促進(jìn)可交換債券持有人提前轉(zhuǎn)股，減少發(fā)行人的財務(wù)費(fèi)用、減少現(xiàn)金支出。（發(fā)行人董事會（或由董事會授權(quán)的人士或部門）有權(quán)決定是否贖回全部或部分未換股的本次可交換公司債券，贖回價格為債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息；）

其實可交換債標(biāo)的還是正股，價格的波動更多的是圍繞正股的投資價值。