1、清算公司財產(chǎn)、制訂清算方案

調查和清理公司財產(chǎn)。清算組在催告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛嗟耐瑫r，應當調查和清理公司的財產(chǎn)。根據(jù)債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產(chǎn)負債表時，不得將公司財產(chǎn)價值低估。

制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。

提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規(guī)定，適用于因違法而解散的清算公司。

另外，如果公司清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交人民法院。

2、了結公司債權、債務

處理公司未了結的業(yè)務。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業(yè)務。

收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經(jīng)到期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償?shù)?，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。

清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單之后，確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)和債權大于所欠債務，并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等;其次，支付職工工資和勞動保險費用;再次，繳納所欠稅款;最后是償還其他公司債務。

在清償公司債務時，應注意以下幾點：

靠前，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產(chǎn)必須能夠清償公司債務;

第二，在催告?zhèn)g人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務;

第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產(chǎn)。

3、分配公司剩余財產(chǎn)

公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產(chǎn)分配給股東。有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權，是公司股東自益權的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現(xiàn)出平等和公平分配原則。

公司解散不是公司主體資格的終結，公司解散后應進入公司清算程序，只有經(jīng)過合法有效的清算程序后，公司主體資格才能真正的消亡。公司解散不清算，將導致清算主體被追責，股東甚至被要求承擔無限連帶責任。