關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象在實(shí)踐中經(jīng)常發(fā)生，它是指公司內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，關(guān)聯(lián)交易可能會(huì)為公司帶來(lái)便利，但同時(shí)也有存在不公平交易的結(jié)果，使公司股東的利益受到損害。那公司法對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定是怎樣的?一起來(lái)了解一下吧。

一、公司法對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定是怎樣的?

公司法第二十一條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

對(duì)該條法規(guī)的解釋?zhuān)?/p>

本條規(guī)定可謂新《公司法》中重點(diǎn)名詞的一個(gè)***。首先我們來(lái)看看本法第二百七十一條對(duì)相關(guān)詞語(yǔ)的釋義：

(一)高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

(二)控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(三)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)***關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系(新公司法第217條)，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、關(guān)聯(lián)交易的特征

(一)商事主體之間的關(guān)聯(lián)性

關(guān)聯(lián)交易須發(fā)生在具有權(quán)益關(guān)聯(lián)性及相互影響力的商事主體即關(guān)聯(lián)方之間。

(二)利益沖突與權(quán)益的轉(zhuǎn)移

任何一個(gè)具體的關(guān)聯(lián)交易，均在關(guān)聯(lián)方之間或關(guān)聯(lián)方與其權(quán)益代表間，存在利益沖突并在關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生了權(quán)益的轉(zhuǎn)移。

(三)具有非公允性的潛在傾向

關(guān)聯(lián)交易并不都是公允的，但是關(guān)聯(lián)交易這種形式蘊(yùn)含著易于發(fā)生不公允結(jié)果的潛在傾向。一旦主客觀條件具備，特別是如果缺乏有效的法律規(guī)制，一個(gè)具體的關(guān)聯(lián)交易就往往滑向不公允性的邊緣。

(四)交易形式對(duì)實(shí)質(zhì)公平的異化

關(guān)聯(lián)交易的最大特點(diǎn)，同時(shí)也是法律規(guī)制的難點(diǎn)，就是關(guān)聯(lián)交易以形式上的平等，掩蓋實(shí)質(zhì)上的不平等;以形式上的當(dāng)事人對(duì)自己權(quán)益的自由處分，掩蓋實(shí)質(zhì)上的對(duì)一方當(dāng)事人權(quán)益的強(qiáng)行損害。

只是規(guī)定了在關(guān)聯(lián)交易中公司的相關(guān)人員不得有侵害公司利益的行為。關(guān)聯(lián)交易并非對(duì)公司沒(méi)有好處，但它也很容易使交易產(chǎn)生不公平，因此公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中股東投票等制度則有助于調(diào)整關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)的不公平。