一、并購(gòu)基金概述

并購(gòu)基金是私募股權(quán)基金的一種，用于并購(gòu)企業(yè)，獲得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)。常見(jiàn)的運(yùn)作方式是并購(gòu)企業(yè)后，通過(guò)重組、改善、提升，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益，經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。

并購(gòu)基金一般采用非公開(kāi)方式募集，銷(xiāo)售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與***者協(xié)商進(jìn)行。***期限較長(zhǎng)，通常為3—5年，從歷史數(shù)據(jù)看，國(guó)際上的并購(gòu)基金一般從投入到退出要5 到10年時(shí)間，可接受的年化內(nèi)部收益率(IRR)在30%左右。

在***方式上，并購(gòu)基金多采取權(quán)益型***方式，絕少涉及債權(quán)***。***標(biāo)的一般為私有公司，且與 VC 不同的是，并購(gòu)基金比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)。

并購(gòu)基本站資退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收購(gòu)(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等等。

二、并購(gòu)基金的常見(jiàn)運(yùn)作模式

并購(gòu)基金主要分為控股型并購(gòu)基金模式和參股型并購(gòu)基金模式。前者是美國(guó)并購(gòu)基金的主流模式，強(qiáng)調(diào)獲得并購(gòu)標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營(yíng)。后者并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過(guò)提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購(gòu)方參與對(duì)目標(biāo)企業(yè)的整合重組，是我國(guó)目前并購(gòu)基金的主要模式。

控股型并購(gòu)模式要經(jīng)歷一個(gè)較長(zhǎng)的周期且必須有一個(gè)清晰的***理念，目前國(guó)內(nèi)的PE市場(chǎng)還相對(duì)處于發(fā)展階段，因此控股型并購(gòu)模式操作比較少見(jiàn)，主要是參股型并購(gòu)模式。通常有兩種方式，一是為并購(gòu)企業(yè)提供融資支持，如過(guò)橋貸款，以較低的風(fēng)險(xiǎn)獲得固定或浮動(dòng)收益，同時(shí)可通過(guò)將一部分債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成權(quán)益性資本，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)***收益。過(guò)橋貸款是一種短期資金的融通，期限一般較短，不超過(guò)一年，由于其資金運(yùn)作的重要性較高，往往會(huì)獲得較高的回報(bào)，且相對(duì)于長(zhǎng)期融資，風(fēng)險(xiǎn)較容易控制。

第二種參股型并購(gòu)是向標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行適當(dāng)股權(quán)***，也可以聯(lián)合其他有整合實(shí)力的產(chǎn)業(yè)***者為主導(dǎo)***者，共同對(duì)被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)***、整合重組，在適當(dāng)時(shí)候通過(guò)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式退出。

三、目前國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金常見(jiàn)的設(shè)立和運(yùn)作步驟

(1)首先成立基金管理公司，用于充當(dāng)并購(gòu)基金的GP;(2)挖掘一個(gè)或若干個(gè)項(xiàng)目，設(shè)立并購(gòu)基金，募集LP。并購(gòu)基金常常有一定的存續(xù)期，比如3年、5年、10年等;(3)項(xiàng)目結(jié)束、并購(gòu)基金到期，并購(gòu)基金清盤(pán)，按照收益分配機(jī)制給 LP 提供相應(yīng)的***收益。

并購(gòu)基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類(lèi)。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購(gòu)機(jī)會(huì)，結(jié)合投行、研究所提供綜合服務(wù)。PE主要服務(wù)于項(xiàng)目端，最后實(shí)現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為L(zhǎng)P與PE機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購(gòu)。