鋒靂 吳桐

10月19日晚間，復(fù)星國際在港交所公告稱，沙鋼集團有意以不超過160億收購復(fù)星方面持有的南鋼相關(guān)股權(quán)。

2003年，復(fù)星以16.5億元的成本參與南鋼改制，經(jīng)過20年時間，來自南鋼的歷年分紅早已超過了復(fù)星當(dāng)初的本金。如今即將以160億元出手，復(fù)星的稅前浮盈將超過170億元。

67億市值160億對價

早先，10月17日早間開盤前，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，該公司股票于10月17日上午9時起短暫停止買賣，以待發(fā)布一項可能的內(nèi)幕消息。與此同時，南鋼股份也在17日一早停牌。事件的另一相關(guān)者沙鋼股份未有停牌舉動，并在17日迎來漲停。

公告稱，被出售公司是一間于中國成立的有限責(zé)任公司。目標公司是本公司的一間合營企業(yè)，由南京鋼鐵集團持有40%的股權(quán)，復(fù)星高科持有30%的股權(quán)，復(fù)星產(chǎn)投持有20%的股權(quán)，復(fù)星工發(fā)持有10%的股權(quán)。

該描述與南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱南京鋼聯(lián)）吻合，截至最新公告，南京鋼聯(lián)直接及間接持有南京鋼鐵股份有限公司59.12%的股權(quán)，復(fù)星則以控股南京鋼聯(lián)的方式共持有南鋼股份約35.47%股權(quán)，對應(yīng)南鋼股份約21.86億股股票，復(fù)星集團所占股份按14日收盤價3.08元/股計算，總市值約67.33億元。而160億的交易對價，是對應(yīng)股票市值的兩倍以上。

最新公告披露，截至目前，本次交易各方未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。

今年以來，因深陷債務(wù)泥潭，復(fù)星頻頻減持旗下資產(chǎn)。據(jù)統(tǒng)計，截至目前，“復(fù)星系”已先后減持超14家上市公司股份，包括核心資產(chǎn)復(fù)星醫(yī)藥、豫園股份等，累計套現(xiàn)超192億元，引發(fā)市場關(guān)注。

南鋼20年改制

南鋼股份始建于1958年，前身為南京鋼鐵廠；1996年改制為南京鋼鐵集團有限公司，彼時為國有獨資公司；2000年9月，南鋼股份在上海證券交易所上市，控股股東為南鋼集團公司。

2003年4月，南鋼集團公司進行三聯(lián)動改革，以資產(chǎn)出資與上海復(fù)星集團合資成立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，控股股東變更為南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。改制后，以上市公司南鋼股份有限公司股權(quán)比例為基準折算，復(fù)星集團持有南鋼股份42.294%，社會公眾持股28.53%，原南鋼集團管理層持股14.38%，南京市國資委持股13.81%，中冶等四家企業(yè)持有0.48%。

2010年10月，南鋼股份完成重大資產(chǎn)重組，實現(xiàn)鋼鐵主業(yè)整體上市，公司的控股股東變更為南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司。

截至今年6月底，南京鋼聯(lián)持有南鋼股份59.12%股份，其自身股權(quán)結(jié)構(gòu)由南京鋼鐵集團有限公司持股40%和復(fù)星系下屬三個公司合計持股60%組成，相當(dāng)于復(fù)星間接控股南鋼股份。

南京鋼聯(lián)的另一股東南京鋼鐵集團有限公司由南鋼集團公司管理層控制的南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%，南京國資委和財政廳控制的南京新工投資集團有限責(zé)任公司持股49%。

到今天，南鋼集團已是江蘇省特大型鋼鐵企業(yè)，擁有板材生產(chǎn)線與特鋼生產(chǎn)線，2021年，南鋼粗鋼產(chǎn)量為1158萬噸，位居國內(nèi)鋼企第22位。

在復(fù)星持股的近20年間，南鋼股份營收從68.27億增長到756.74億（2021年），凈利潤從4.9億增長到40.91億（2021年），為復(fù)星系貢獻了大量現(xiàn)金。今年上半年，南鋼股份實現(xiàn)營業(yè)總收入348.87億元，對應(yīng)歸母凈利潤14.92億元，盡管業(yè)績出現(xiàn)小幅下滑，卻依然無法動搖南鋼在復(fù)星集團資產(chǎn)中的重要地位。

截至今年6月30日，南京鋼聯(lián)未經(jīng)審計合并總資產(chǎn)781.10億元、凈資產(chǎn)360.31億元、歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)198.56億元。

另一方面，買方沙鋼集團則是國內(nèi)最大民營鋼鐵企業(yè)，是中國最大的民營企業(yè)之一，主營業(yè)務(wù)為鋼鐵制造銷售等。2021年，其粗鋼產(chǎn)量達到4423萬噸，僅次于中國寶武、鞍鋼集團，位居國內(nèi)鋼企第三。

據(jù)年報披露，2021年，沙鋼集團營收1881.53億元，凈利潤183.81億元，截至2021年12月31日，擁有貨幣現(xiàn)金134.98億元。截至2022年6月末，沙鋼集團總資產(chǎn)超過人民幣2300億元。

當(dāng)本輪收購?fù)瓿珊螅瑑晌讳撹F巨頭合并將誕生國內(nèi)第二大鋼鐵集團。

浮盈超170億

2003年，復(fù)星通過要約收購拿下南鋼股份，復(fù)星花費16.5億元，占據(jù)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的60%的股份。

截至本次復(fù)牌當(dāng)天收盤，南鋼股份報3.07元/股，較14日跌0.32%。以此計算，南鋼股份目前的市值為67.11億元，比轉(zhuǎn)讓標的價160億元少了92億元。如果按160億元來計算復(fù)星所對應(yīng)的21.86億股，每股價格將達到7.31元，是現(xiàn)股價的兩倍以上。

另外，上市以來，南鋼股份共分紅18次，其中復(fù)星集團參與了15次，累計參與的分紅金額達85億元，經(jīng)計算當(dāng)年分紅金額與復(fù)星持股比例，復(fù)星從南鋼股份收到的分紅合計接近29億元。

20年前，復(fù)星以16.5億元入局，如今抽身套現(xiàn)160億。再加上29億的分紅，也就是說，復(fù)星參與南鋼改制后的這20年間，理論上南鋼身上浮盈超過170億，是當(dāng)年本金的十倍。

身陷債務(wù)危機，減持不斷

年初以來，復(fù)星減持了多家上市公司股權(quán)，包括海南礦業(yè)、泰和科技、青島啤酒、復(fù)星旅游文化等。

據(jù)復(fù)星國際2022年中報，截至今年上半年末，復(fù)星國際總債務(wù)為2611.18億元，其中包含豫園股份和復(fù)星醫(yī)藥等并表子公司的債務(wù)，屬于母公司的債務(wù)約為1000億元，整體資產(chǎn)負債率為56.8%。

今年8月，國際評級公司穆迪將復(fù)星國際有限公司（復(fù)星）評級從Ba3下調(diào)至B1，展望為負面。穆迪認為復(fù)星控股的庫存現(xiàn)金不足以支付未來12個月到期的大量短期債務(wù)。鑒于復(fù)星難以在債券市場進行融資，穆迪預(yù)計復(fù)星集團將加速出售資產(chǎn)，以償還到期債務(wù)。

對此，復(fù)星國際當(dāng)時回應(yīng)稱，復(fù)星國際經(jīng)營情況平穩(wěn)，賬面資金充裕，和金融機構(gòu)關(guān)系穩(wěn)定，多元化融資渠道暢通，本次評級調(diào)整不影響復(fù)星的償債能力。

9月以來，復(fù)星的減持動作更加頻繁。9月19日，復(fù)星同時宣布減持新華保險和豫園股份。9月27日，復(fù)星通過旗下上海平閏投資管理有限公司減持三元股份。9月28日，復(fù)星更是出售旗下核心資產(chǎn)復(fù)星醫(yī)藥838.8萬股A股，持股比例從43.28%降至42.88%；

據(jù)統(tǒng)計，“復(fù)星系”已減持及擬減持旗下公司股份的套現(xiàn)規(guī)模或超過192億元，待本輪南鋼股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，該數(shù)據(jù)將高達352億元。