海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例
靠前章 總 則
靠前條 為了確立股份有限公司的組織規(guī)范及行為準(zhǔn)則，保障股份有限公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)實(shí)際情況，制定本條例。
第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。
第三條 本條例所稱股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）是指依本條例設(shè)立的，全部注冊(cè)資本分為等額股份，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
第四條 公司必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)和海南省地方法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受人民***有關(guān)部門的依法監(jiān)督。
第五條 公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、社會(huì)組織和個(gè)人不得侵犯或者非法干涉。
第六條 公司遵循***自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。
第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對(duì)公司和股東具有約束力。
第八條 有權(quán)代表國(guó)家***的***部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
有權(quán)代表國(guó)家***的***部門、法人為公司股東時(shí)，應(yīng)委派自人代表其行使權(quán)利。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第十條 公司不得成為其他營(yíng)利性組織的無限責(zé)任股東。
公司成為其他營(yíng)利性組織的有限責(zé)任股東時(shí)，其轉(zhuǎn)***總額不得超過本公司凈資產(chǎn)額的百分之五十，但專營(yíng)***業(yè)務(wù)的公司和***批準(zhǔn)的控股公司，不在此限。
第十一條 公司不得為任何保證人，但依法律、法規(guī)規(guī)定可為保證人的除外。
第十二條 公司名稱應(yīng)符合企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標(biāo)明“股份有限公司”的字樣。
第十三條 公司以其設(shè)在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第二章 設(shè) 立
第十四條 公司依照本條例的規(guī)定，經(jīng)海南省人民***或其授權(quán)機(jī)關(guān)（以下統(tǒng)稱審批機(jī)關(guān)）審查批準(zhǔn)，并由工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照而成立，具有法人資格。
第十五條 公司注冊(cè)資本為公司實(shí)收股金總額。
公司應(yīng)有與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相適的注冊(cè)資本，注冊(cè)資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國(guó)家對(duì)特定行業(yè)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 設(shè)立公司應(yīng)有三個(gè)以上發(fā)起人，但本條例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)起人中，應(yīng)至少一人在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)有住所。
有權(quán)代表國(guó)家***的***部門、法人均可為發(fā)起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。
第十七條 國(guó)營(yíng)大型企業(yè)改組為公司的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)特別批準(zhǔn)，發(fā)起人可為一人，但應(yīng)以募集方式設(shè)立公司。
第十八條 發(fā)起人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：
（一）申請(qǐng)書；
（二）以公司主營(yíng)范圍確定的行業(yè)主管部門簽署的意見書；
（三）外商***股份達(dá)百分之二十五以上的公司，由外商***主管部門簽署的意見書；
（四）可行性研究報(bào)告或營(yíng)業(yè)計(jì)劃書；
（五）發(fā)起人的簡(jiǎn)歷、資信證明；
（六）公司章程；
以公開募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)附送募股章程。
外商***股份達(dá)百分之二十五以上的公司，經(jīng)批準(zhǔn)后，由外商***主管部門核發(fā)證書。
第十九條 公司章程應(yīng)由發(fā)起人以全體同意制訂。公司章程必須載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）公司設(shè)立方式；
（四）公司注冊(cè)資本總額、股份總數(shù)及每股金額；
（五）公司股份種類及占股份總數(shù)的比例；
（六）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)及任期；
（七）公司的公告方式；
（八）公司章程的修改程序；
（九）公司章程訂立日期。
第二十條 下列事項(xiàng)，非經(jīng)載明于公司章程，不發(fā)生效力：
（一）公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立；
（二）公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制；
（三）公司解散的事由。
第二十一條 公司章程應(yīng)采用書面形式，并由全體發(fā)起人簽名蓋章。
第二十二條 公司的設(shè)立，可采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。
采取發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)足全部股份，并繳足股款。
采取募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)繳的股份，不得少于公司股份總額的四分之一；發(fā)起人不認(rèn)足的股份，應(yīng)向發(fā)起人以外的人募足。
第二十三條 發(fā)起人足額認(rèn)繳全部股份后，立即選任董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員。
前款選任比照適用第九十九條的規(guī)定。
第二十四條 國(guó)營(yíng)企業(yè)改組為公司的，公司股份除由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)?fù)?，其余股份在向外公開募集或與特定法人協(xié)議認(rèn)購(gòu)之前，可由公司內(nèi)部職工承購(gòu)。但公司內(nèi)部職工承購(gòu)的股份，不得超過其余股份總額的百分之二十。
第二十五條 發(fā)起人公開募集股份時(shí)，應(yīng)先將下列事項(xiàng)，報(bào)請(qǐng)海南省證券主管機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱證券主管機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)：
（一）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；
（二）營(yíng)業(yè)計(jì)劃書；
（三）募股章程；
（四）代收股款的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的名稱及地址；
（五）承銷或代銷機(jī)構(gòu)的名稱及約定事項(xiàng)；
（六）證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十六條 募股章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）第十九條、第二十條規(guī)定的各項(xiàng)事項(xiàng)；
（二）各發(fā)起人簡(jiǎn)歷、所認(rèn)股數(shù)及出資種類；
（三）股票超過票面金額發(fā)行的，其價(jià)額；
（四）認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；
（五）發(fā)行優(yōu)先股的，第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；
（六）募集股份總額募足的期限；
（七）其他需要載明的事項(xiàng)。
第二十七條 發(fā)起人應(yīng)制備認(rèn)股書，載明第二十五條各項(xiàng)事項(xiàng)和繳納股款的期限，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購(gòu)。公開募股的，還應(yīng)在認(rèn)股書加記證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號(hào)及日期，并將認(rèn)股書所載各項(xiàng)事項(xiàng)予以公告。但第二十五條第五項(xiàng)的約定事項(xiàng)，可免予公告。
以超過票面金額發(fā)行股票的，認(rèn)股人應(yīng)在認(rèn)股書上注明認(rèn)繳的金額。
第二十八條 認(rèn)股人應(yīng)在規(guī)定的繳納期限內(nèi)，按認(rèn)股書所填寫的股份數(shù)額繳納股款。認(rèn)股人延欠應(yīng)繳股款時(shí)，經(jīng)發(fā)起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期繳納股款的，喪失認(rèn)股權(quán)利，其所認(rèn)股份另行募集。
認(rèn)股人因前款事由對(duì)公司造成損害的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第二十九條 募集股份全部募足并繳足后四十日內(nèi)，發(fā)起人***開公司的創(chuàng)立會(huì)，并須于二十日前通知全體認(rèn)股人。
發(fā)起人應(yīng)向創(chuàng)立會(huì)如實(shí)報(bào)告設(shè)立公司的工作。
第三十條 創(chuàng)立會(huì)的決議，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的認(rèn)股人出席，并有出席認(rèn)股人的表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過。
第三十一條 創(chuàng)立會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）審議發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報(bào)告；
（二）修改、通過公司章程；
（三）選任公司董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員；
（四）審查實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)抵作股款的作價(jià)；
（五）決定與公司設(shè)立有關(guān)的其他事項(xiàng)。
前款第三項(xiàng)選任比照適用第九十九條的規(guī)定。
第三十二條 董事、監(jiān)事經(jīng)選任后，應(yīng)就發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報(bào)告作確實(shí)的調(diào)查并向創(chuàng)立會(huì)報(bào)告。
董事、監(jiān)事如有發(fā)起人當(dāng)選，且與自身有利害關(guān)系的，前款調(diào)查，創(chuàng)立會(huì)可以另選人進(jìn)行。
第三十三條 發(fā)起人的報(bào)酬及公司承擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用，如有假冒或?yàn)E用，創(chuàng)立會(huì)可對(duì)其裁減。
發(fā)起人以現(xiàn)金之外的財(cái)產(chǎn)抵作股款的，創(chuàng)立會(huì)認(rèn)為有必要，可要求對(duì)資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行復(fù)查；如估價(jià)過高，創(chuàng)立會(huì)可減少其所折股數(shù)或責(zé)令其補(bǔ)足。
第三十四條 董事會(huì)應(yīng)于發(fā)起設(shè)立時(shí)董事、監(jiān)事選任后或者募集設(shè)立時(shí)創(chuàng)立會(huì)結(jié)束后十五日內(nèi)，將下列事項(xiàng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊(cè)：
（一）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；
（二）公司章程；
（三）董事、監(jiān)事名單及其住所或居所；
（四）法定代表人任職證明；
（五）股東名冊(cè)；
（六）以現(xiàn)金以外的財(cái)產(chǎn)抵作股款者，其名單和財(cái)產(chǎn)種類、數(shù)量、價(jià)格或估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及公司核給的股數(shù)；
（七）繳足股金總額的證明文件；
（八）工商行政管理機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
募集設(shè)立的，應(yīng)附送創(chuàng)立會(huì)記錄，公開募股的，應(yīng)加報(bào)募股章程及其核準(zhǔn)文件。
第三十五條 公司設(shè)立登記后，股東不得退股。
第三十六條 發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司發(fā)行的股份未能足額認(rèn)購(gòu)，并繳足股款時(shí)，應(yīng)負(fù)連帶認(rèn)繳的責(zé)任；
（二）公司不能成立時(shí)，應(yīng)對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（三）募集設(shè)立的公司不能成立時(shí)，應(yīng)對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)退還股款及法定利息的連帶責(zé)任。

第三章 股 份
第三十七條 公司的全部資本應(yīng)分為等額股份。
公司股份應(yīng)采取股票形式。
第三十八條 公司股份可以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，也可以公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)折股。但作價(jià)折股前須按國(guó)家有關(guān)規(guī)定核定折股資產(chǎn)，并由經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。此項(xiàng)報(bào)告如涉及對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資的，
須由國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)文件。
認(rèn)購(gòu)公司股份的出資，須為認(rèn)股人依法所有或依法可支配的財(cái)產(chǎn)。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)所折股份，其金額不得超過公司注冊(cè)資本總額的百分之二十。
第三十九條 公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股。
普通股股東，可以出席股東會(huì)并享有表決權(quán)以及分配公司股息紅利或剩余資產(chǎn)等權(quán)利。
優(yōu)先股股東，享有分配公司股息或剩余資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)，除本條例和公司章程另有規(guī)定外，不享有表決權(quán)。
第四十條 一公司取得另一公司百分之十以上的股份時(shí)，必須通知對(duì)方。如未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權(quán)。
公司相互持股超過前款比例的，后于另一公司通知對(duì)方的公司，視為未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權(quán)，并須在六個(gè)月內(nèi)予以處理。
第四十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)在公司章程中載明下列事項(xiàng)：
（一）優(yōu)先股股份總額；
（二）優(yōu)先股參加公司股息分配的順序、定額或定率；
（三）優(yōu)先股參加公司剩余財(cái)產(chǎn)分配的順序、定額或定率；
（四）優(yōu)先股股東權(quán)利義務(wù)的其他事項(xiàng)。
優(yōu)先股的股份總額，不得超過注冊(cè)資本總額的百分之二十。
第四十二條 公司可以其盈余或發(fā)行新股所得的股款，收回所發(fā)行的優(yōu)先股，但不得損害優(yōu)先股股東依章程享有的權(quán)利。
第四十三條 發(fā)行優(yōu)先股的公司，其章程的變更