華潤錦華股份有限公。
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為27名，本次限售股份上市流通數(shù)量合計(jì)為30,627,437股，占公司股份總數(shù)的3.0673%。
●其中董事、高級(jí)管理人員本次解除限售股份14,912,079股，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定解限后股份性質(zhì)為“高管鎖定股”；其它人員本次解除限售股份15,715,358股，解限后股份性質(zhì)為“無限售流通股”。
●本次限售股份上市流通日期為2022年9月28日。
一、非公開發(fā)行股份概況
1、2014年7月29日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)華潤錦華股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向深圳創(chuàng)維－RGB電子有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014] 780號(hào)）核準(zhǔn)，上市公司向原深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）全體股東，包括向深圳創(chuàng)維－RGB電子有限公司（以下簡稱“創(chuàng)維-RGB”）、深圳市領(lǐng)優(yōu)投資有限公司（以下簡稱“領(lǐng)優(yōu)投資”，現(xiàn)已更名為鷹潭市鵬盛投資有限公司，以下簡稱“鵬盛投資”）及183名自然人股東（以下簡稱“置入資產(chǎn)自然人股東”）非公開發(fā)行人民幣A股普通股共計(jì)369,585,915 股，發(fā)行價(jià)格為人民幣8.04元/股。2014年9月11日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記受理確認(rèn)書》，公司該次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所新增的股份辦理完畢登記手續(xù)。2014年9月26日，該次交易新增股份在深圳證券交易所發(fā)行上市。公司股份總數(shù)由129,665,718股變更為499,251,633股，該次發(fā)行新增股份369,585,915股均為有限售條件流通股。
2、2022年4月，公司實(shí)施2014年年度權(quán)益分配方案，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，公司總股本由重組完成后的499,251,633股轉(zhuǎn)增至998,503,266股，其中創(chuàng)維-RGB及其他原置入資產(chǎn)股東持有上市公司限售股份由369,585,915股轉(zhuǎn)增至739,171,830股。
3、2022年9月30日，本次非公開發(fā)行部分限售股解除限售，上市流通數(shù)量為132,997,500股，占公司股份總數(shù)的13.32%。
4、2022年1月29日，公司召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于股東鷹潭市鵬盛投資有限公司擬將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給同一控制下自然人股東并履行相關(guān)承諾的議案》。鵬盛投資同一控制下自然人林偉建受讓股份后，鵬盛投資不再履行《股份鎖定承諾函》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》中應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。原股份鎖定承諾和盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償承諾由林偉建承接，同時(shí)林偉敬、謝雄清對(duì)林偉建在承擔(dān)的補(bǔ)償承諾及可能引致的補(bǔ)償義務(wù)提供無條件的且不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。2022年3月11日，鵬盛投資將其所持有的上述本公司36,758,060股股份（占公司總股本的3.6813%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給林偉建事宜在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司過戶完畢，并已于2022年3月14日將上述無限售流通股鎖定為限售流通股。
5、截止本公告日前，公司股本總額為998,503,266股，其中限售流通股數(shù)量為606,334,720股。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請(qǐng)解除股份限售股東做出的各項(xiàng)承諾
1、持股5％以上股東及公司董監(jiān)高、深圳市領(lǐng)優(yōu)投資有限公司、原深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)有限公司自然人股東、原深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)有限公司施馳等24名自然人股東
2、深圳市領(lǐng)優(yōu)投資有限公司、原深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)有限公司自然人股東
3、深圳市領(lǐng)優(yōu)投資有限公司、施馳等183位自然人
4、林偉建
自本人林偉建從鵬盛投資受讓36,758,060股上市公司股份后將繼續(xù)履行鵬盛投資對(duì)上市公司作出的股份鎖定承諾，即本人獲得的上市公司36,758,060股股份（包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增等，下同）自上市后（2014年9月26日）第十三個(gè)月至第三十六個(gè)月期間，每十二個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓的上市公司股份不超過本人所持有的以本次受讓的上市公司36,758,060股股份為限的百分之六十。
5、林偉建、林偉敬、謝雄清
本人林偉建將繼續(xù)履行鷹潭市鵬盛投資有限公司在原《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》中的補(bǔ)償承諾，即除因事前無法獲知且事后無法控制的原因外，如果在前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)，置入資產(chǎn)的實(shí)際凈利潤如低于凈利潤預(yù)測(cè)數(shù)，在上市公司前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后每年的年度報(bào)告披露后，本人將根據(jù)原補(bǔ)償協(xié)議的規(guī)定，以本人持有的上市公司股份對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。林偉敬、謝雄清對(duì)林偉建在原補(bǔ)償協(xié)議中承擔(dān)的補(bǔ)償承諾及可能引致的補(bǔ)償義務(wù)提供無條件的且不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
6、林偉建
自鷹潭市鵬盛投資有限公司所持的36,758,060股上市公司股份解鎖為無限售流通股并登記過戶至本人林偉建名下之日起的3個(gè)工作日內(nèi)，本人將積極協(xié)助上市公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理對(duì)前述股份轉(zhuǎn)為限售股的手續(xù)，并保證在前述36,758,060股股份辦理轉(zhuǎn)為限售股手續(xù)前，不因本人原因使前述股份存在被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托等可能導(dǎo)致無法辦理限售手續(xù)的情形，否則本人應(yīng)向上市公司賠償人民幣1億元。若本人違反前述承諾將所持的36,758,060股股份中的部分或全部股份轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓股份所得款項(xiàng)應(yīng)全部歸屬于上市公司。若前述股份無法辦理限售手續(xù)，本人保證按照本承諾函關(guān)于受讓股份鎖定期的承諾執(zhí)行。
7、關(guān)于注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
置入資產(chǎn)全體股東承諾已履行了置入資產(chǎn)《章程》規(guī)定的全額出資義務(wù)；依法擁有置入資產(chǎn)100%股權(quán)的占有、使用、收益及處分權(quán)；所持有的置入資產(chǎn)100%股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛；所持有的置入資產(chǎn)100%股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)益或限制情形，也不存在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣本公司持有上述股權(quán)之情形；所持有的置入資產(chǎn)100%股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
置入資產(chǎn)全體股東所持置入資產(chǎn)股權(quán)已經(jīng)過戶至上市公司名下，上述承諾仍在執(zhí)行中，截至目前不存在違反該承諾情形。
8、無違法違規(guī)行為的承諾
置入資產(chǎn)全體股東承諾，“本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年未受過任何刑事處罰、證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況”。
9、全體董事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員
本公司/本人保證本次重組的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
10、上市公司董事及高級(jí)管理人員
本人承諾：①承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。②承諾人承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。③承諾人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。④承諾人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。⑤承諾人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（二）截至公告日，本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象均嚴(yán)格履行了承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
（三）截至公告日，公司不存在本次申請(qǐng)解除股份限售股東非經(jīng)營性占用上市公司資金情況，也不存在本公司對(duì)其的違法違規(guī)擔(dān)保等損害上市公司利益的行為。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期為2022年9月28日。
2、本次限售股份上市流通數(shù)量為30,627,437股，占公司股份總數(shù)的3.0673%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為27名。
（單位：股）
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注1：2022年4月，公司實(shí)施2014年年度權(quán)益分配方案，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。本項(xiàng)目下原向其發(fā)行股份數(shù)為轉(zhuǎn)增后的持股數(shù)量。
注2：鷹潭市鵬盛投資有限公司、林偉建、謝雄清、林偉敬（以下簡稱林偉建等）為法定一致行動(dòng)人關(guān)系，截止公告日合計(jì)質(zhì)押17,200,000股。截止2022年9月26日，葉曉彬持有公司股份13,984,926股，李普持有公司股份14,683,310股，林偉建等持有公司股份81,895,150股。因2022年是深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)有限公司業(yè)績承諾的最后一年，為充分保障中小股東利益，嚴(yán)格執(zhí)行原股份鎖定承諾，葉曉彬、李普、林偉建以當(dāng)前持有的公司股份為基數(shù)鎖定40%，與原所持有的有限售股份之差額作為本次解除限售數(shù)量，如深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)有限公司順利完成業(yè)績承諾，剩余有限售股份將于2022年9月底上市流通。公司董事會(huì)認(rèn)為葉曉彬、李普、林偉建等上述剩余有限售股份可充分涵蓋業(yè)績承諾，有利于保護(hù)中小股東的利益。
四、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（股）
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五、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，西南證券就本次限售股份解除限售事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾；
3、西南證券對(duì)本次限售股份解除限售事項(xiàng)無異議。
特此公告。
創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司
2022年9月27日